盡職調(diào)查報告（精選14篇）
在現(xiàn)實生活中，報告不再是罕見的東西，通常情況下，報告的內(nèi)容含量大、篇幅較長。寫起報告來就毫無頭緒？下面是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告，希望能夠幫助到大家。
盡職調(diào)查報告 1
一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
(一)為什么要做盡職調(diào)查?
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。
(二)盡職調(diào)查的種類
1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進(jìn)行獨立調(diào)查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開發(fā)行
(3)金融機(jī)構(gòu)貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查
(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查
當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。
(三)法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
二、法律盡職調(diào)查的階段和方式
(一)階段
1、競標(biāo)階段的盡職調(diào)查
有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查
更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查
有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。
(二)方式
法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的.時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
2、現(xiàn)場調(diào)查
投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。
現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛�。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項調(diào)查。
三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容
(一)公司基本情況
這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況
這一部分的重點在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)�；蚱渌谌说臋�(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè)、竣工驗收和預(yù)售、銷售等問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護(hù)
本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。
四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)
下文將以并購項目的調(diào)查為例。
(一)并購方律師的職責(zé)
(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標(biāo)公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。
(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時機(jī)，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進(jìn)行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。
與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個中介機(jī)構(gòu)同時在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。
(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。
(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)
并購項目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：
(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。
(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。
(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。
(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作
律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進(jìn)行初步分析。
六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：
確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律
師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調(diào)查報告 2
xxxx律師事務(wù)所接受xxx新能源汽車股份有限公司委托，指派尹xx等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司xxx汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護(hù)局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報告表2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1）同意項目建設(shè)；
2）施工及運營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；
3）落實施工期間的污染防治措施；
4）項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗收；
5）如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批；
6）公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實�，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風(fēng)險。
6、工商局
工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的.公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。
8、商標(biāo)局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查。
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進(jìn)程及時向公司匯報最新情況。
盡職調(diào)查報告 3
一、盡職調(diào)查目標(biāo)
1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
2、了解目標(biāo)公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。
二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容
�。ㄒ唬┍M職調(diào)查基本內(nèi)容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時的財務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。
�。ǘ┓从巢①忞p方行業(yè)情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)
2、需要注意的問題
1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期刋
2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站
3）市場調(diào)研顧問報告
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
5）分析師對行業(yè)的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
7）新聞檢索
�。ㄈ┓从巢①忞p方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的.內(nèi)容
1、目的
理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴(yán)重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？
9）是否需要動遷？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內(nèi)部資料
2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報告
（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實現(xiàn)性；確認(rèn)公司財務(wù)報表的真實性和準(zhǔn)確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機(jī)制、報告機(jī)制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。
2、需要注意的問題
1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經(jīng)營方向；
3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析
8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析
10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析
11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項擔(dān)保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務(wù)報表及附注
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測
5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差
6）財務(wù)報表及附注
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調(diào)查報告
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論
�。ㄎ澹┓从巢①忞p方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性
2、需要注意的問題
�。�1）法律
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；
5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
�。�2）監(jiān)管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？
2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限
4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識產(chǎn)權(quán)文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關(guān)法律、法規(guī)
9）行業(yè)管理條例
10）產(chǎn)業(yè)政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備
2、需要注意的問題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結(jié)構(gòu)圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
�。ㄆ撸┓从巢①徑灰资马椀膶ｉT內(nèi)容
1、目的
深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）
�。ò耍┓从彻经h(huán)保情況的專門內(nèi)容
1、目的
評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調(diào)查清單
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1、公司基本情況
1）公司的執(zhí)照與章程；
2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動。
2、公司所有權(quán)
1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能
4、公司業(yè)務(wù)
1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務(wù)及非主營業(yè)務(wù)收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；
2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預(yù)測（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；
3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。
�。ǘ┴攧�(wù)信息
1、財務(wù)會計
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；
3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計劃與預(yù)測、財務(wù)計劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計劃或相關(guān)內(nèi)容的報告；
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測，并說明過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負(fù)責(zé)審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告。
2、稅務(wù)
1）列明過去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
�。ㄈ┙�(jīng)營協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財務(wù)安排或與之相關(guān)的有價證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購、擔(dān)保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；
7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
�。ㄋ模┤耸鹿芾�
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）
�。ㄎ澹┬姓�(guī)章與環(huán)保
1、行政規(guī)章
1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用之證明或者憑證。
�。┓墒马�
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；
（七）并購交易事項
1、有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；
3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
�。ò耍┢渌匾畔�
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道
3、其他對公司有關(guān)的重要信息
盡職調(diào)查報告 4
一、資質(zhì)調(diào)查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業(yè)能力調(diào)查
1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的.項目？
3、管理公司團(tuán)隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團(tuán)隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團(tuán)隊成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調(diào)查
1、擬與我行采用的合作項目。（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）
2、擬與我行合作的基金情況。（原則上應(yīng)在1億元以上）
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)。
四、盡職調(diào)查要求：
1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章。
2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時間、管理團(tuán)隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因。
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。
上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。
盡職調(diào)查報告 5
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“xx公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xx公司提供的文件，進(jìn)行書面審查；與xx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、 xx公司基本情況
1、基本信息
2、xx公司歷次變更情況
3、xx公司實際控制人
二、xx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 ；
(2)中國自然人 、 具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的`主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財務(wù)會計制度
1、概述
xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、xx公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日；
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風(fēng)險提示：xx公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)
(3)會計報表提示：
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；
(1)xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天；
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)：
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅)；
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)x公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告 6
盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報價、設(shè)計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參與下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險點及價值點，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務(wù)盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。
根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準(zhǔn)確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購方應(yīng)對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場前景以及收購的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購方應(yīng)認(rèn)真核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實價值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，把握談判價格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價、方式選擇和方案設(shè)計等提供必要的'支持。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程
（一）準(zhǔn)備階段
在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團(tuán)隊組建、中介機(jī)構(gòu)、時間計劃、路線安排等。
�。ǘ┓乾F(xiàn)場調(diào)查階段
非現(xiàn)場調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對信息準(zhǔn)確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談?wù){(diào)查提綱。
（三）現(xiàn)場調(diào)查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問題進(jìn)行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進(jìn)行外圍調(diào)查；補充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫內(nèi)容等。
（四）形成調(diào)查結(jié)果階段
在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報告，并整理存檔調(diào)查資料。
�。ㄎ澹┭a充調(diào)查階段
根據(jù)盡職調(diào)查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調(diào)查進(jìn)行補充完善。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對債權(quán)情況的調(diào)查、對債務(wù)人的調(diào)查、對保證人的調(diào)查及對抵押物的調(diào)查。
�。ㄒ唬⿲鶛�(quán)情況的調(diào)查
主要調(diào)查核實債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購明細(xì)表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進(jìn)行核查。
�。ǘ⿲鶆�(wù)人的調(diào)查
對于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：
1、債務(wù)人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；
2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；
3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；
4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；
5、債務(wù)人近期經(jīng)營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況、資產(chǎn)實際使用情況和市場價值；
7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財務(wù)分析，合同資料核對，資產(chǎn)評估，現(xiàn)場調(diào)研，訪談答疑等方式進(jìn)行調(diào)查。
（三）對擔(dān)保人的調(diào)查
主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。
（四）對抵押物的調(diào)查
調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
�。ㄎ澹⿲|(zhì)押物的調(diào)查
對質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價值情況等。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問題
首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準(zhǔn)確性和及時性。
其次，盡職調(diào)查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產(chǎn)價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價值點。
再次，對于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點也不盡一致，可以根據(jù)實際需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整
盡職調(diào)查報告 7
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機(jī)，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的'一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)�！癤X公司”的實際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達(dá)19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準(zhǔn)確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時間長達(dá)19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴(yán)重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機(jī)遇。XX公司經(jīng)過加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達(dá)帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機(jī)制和管理制度。即：以市場為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對每個品種的制造成本準(zhǔn)確計算，對虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。
9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)。
12、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設(shè)立總會計師，加強對財務(wù)的稽核，及時堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調(diào)查報告 8
一、基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：
�。�1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；
（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；
（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。
2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的'情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：
�。�1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；
�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；
（4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。
三、交易結(jié)構(gòu)
1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。
2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。
盡職調(diào)查報告 9
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要承受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格確實定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)展逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)展談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)參加一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查工程均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查根本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)展盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)展研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進(jìn)展研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)展相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進(jìn)展和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)展再次的.核實，這同樣是不妥的，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)展再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以提醒，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)展盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了竭力的促成交易。
盡職調(diào)查報告 10
一、資質(zhì)調(diào)查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的'，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業(yè)能力調(diào)查
1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？
3、管理公司團(tuán)隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團(tuán)隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團(tuán)隊成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調(diào)查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？
四、盡職調(diào)查要求：
1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時間、管理團(tuán)隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。
上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。
盡職調(diào)查報告 11
證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負(fù)責(zé)人的態(tài)度，上市前都有做盡職調(diào)查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，都有非常明確而嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)都會進(jìn)行盡職調(diào)查。
一、公司財務(wù)狀況調(diào)查
調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。這部分調(diào)查主要由會計師事務(wù)所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。
二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查
主要調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應(yīng)商和客戶實地調(diào)研、詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問等方式，最終得出細(xì)分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。
三、公司治理調(diào)查
包括調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況；治理機(jī)制的.執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。
這些內(nèi)容多數(shù)由律師來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗資報告、實地調(diào)查等。
四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查
部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務(wù)所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實地調(diào)研、第三方核查等。
盡職調(diào)查報告 12
一、盡職調(diào)查的方法
1、現(xiàn)場調(diào)查
現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。
現(xiàn)場會談時，應(yīng)當(dāng)約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務(wù)部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團(tuán)隊精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認(rèn)識。
實地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護(hù)情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀(jì)律等。
2、搜尋調(diào)查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。
3、官方調(diào)取
通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)、金融管理機(jī)關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。
4、通知調(diào)查
通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。
5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進(jìn)行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調(diào)查�？梢晕猩鐣薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進(jìn)行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務(wù)調(diào)查可以委托注冊會計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。
二、盡職調(diào)查的內(nèi)容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設(shè)備運營商因其行業(yè)壟斷特點，也不需要做仔細(xì)的盡職調(diào)查；對于飛機(jī)租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。
下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達(dá)到重要、復(fù)雜的程度，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會中介機(jī)構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的.營業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)批復(fù)）；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；
2.5請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；
2.6請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；
3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；
3.1.9請書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2房屋
3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4無形資產(chǎn)
3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；
4.3請以書面方式詳細(xì)描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標(biāo)等；
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>
4.10.1在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹；
4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目，填寫附表，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；
5、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；
5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；
5.9對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。
6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達(dá)人民幣xxx萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；
6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；
6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件。
盡職調(diào)查報告 13
證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負(fù)責(zé)人的態(tài)度，上市前都有做盡職調(diào)查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，都有非常明確而嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)都會進(jìn)行盡職調(diào)查。
一、公司財務(wù)狀況調(diào)查
調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。這部分調(diào)查主要由會計師事務(wù)所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。
二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查
主要調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應(yīng)商和客戶實地調(diào)研、詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問等方式，最終得出細(xì)分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。
三、公司治理調(diào)查
包括調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況；治理機(jī)制的.執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。
這些內(nèi)容多數(shù)由律師來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗資報告、實地調(diào)查等。
四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查
部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務(wù)所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實地調(diào)研、第三方核查等。
盡職調(diào)查報告 14
一、調(diào)查背景
本次盡職調(diào)查旨在對xxx公司進(jìn)行全面、深入的了解，為投資方、收購方的決策提供依據(jù)，評估目標(biāo)公司在商業(yè)、法律、財務(wù)等方面的狀況。
二、調(diào)查范圍和方法
�。ㄒ唬┱{(diào)查范圍
涵蓋目標(biāo)公司的歷史沿革、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、資產(chǎn)情況、人力資源、法律合規(guī)等多個領(lǐng)域。
�。ǘ┱{(diào)查方法
文件審查，包括公司章程、財務(wù)報表、合同協(xié)議、稅務(wù)文件等。
實地考察，對公司的辦公場所、生產(chǎn)設(shè)施等進(jìn)行實地查看。
人員訪談，與公司管理層、員工、供應(yīng)商、客戶等進(jìn)行交流。
三、調(diào)查結(jié)果
�。ㄒ唬┕靖艣r
xx公司成立于20xx年，主要從事xxx 。公司經(jīng)過多年發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)具有一定的知名度，擁有相對穩(wěn)定的客戶群體和供應(yīng)商體系。
（二）業(yè)務(wù)經(jīng)營
業(yè)務(wù)模式清晰，主要通過生產(chǎn)銷售、提供服務(wù)等獲取收入。其核心產(chǎn)品或服務(wù)在市場上具有一定競爭力，市場占有率約為 x%。
公司與主要客戶建立了長期合作關(guān)系，但對少數(shù)大客戶依賴程度較高，前五大客戶銷售額占總銷售額的 x%。在供應(yīng)商方面，原材料供應(yīng)相對穩(wěn)定，但部分關(guān)鍵原材料存在供應(yīng)渠道單一的問題。
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況
財務(wù)報表顯示，公司在過去20xx年內(nèi)營業(yè)收入呈現(xiàn)增長趨勢，凈利潤率為 x%。資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)方面，資產(chǎn)負(fù)債率為 x%，短期償債能力指標(biāo)處于合理水平。
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為 x天，存在一定的資金回收風(fēng)險。同時，存貨周轉(zhuǎn)率為 x次，庫存管理效率有待提高。
�。ㄋ模┵Y產(chǎn)情況
公司擁有包括土地、廠房、生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)，價值約 x元，設(shè)備的成新率為 x%。無形資產(chǎn)主要包括專利技術(shù)和商標(biāo)，這些資產(chǎn)對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展具有重要支撐作用。
�。ㄎ澹┤肆Y源
公司現(xiàn)有員工 x人，其中管理人員 x人，技術(shù)人員 x人，生產(chǎn)人員 x人。員工隊伍相對穩(wěn)定，但技術(shù)人員的平均薪酬在同行業(yè)中處于偏低水平，可能存在人才流失風(fēng)險。
�。┓珊弦�(guī)
通過對法律文件的審查和相關(guān)部門的查詢，未發(fā)現(xiàn)公司存在重大違法違規(guī)行為，但存在一些未決訴訟，涉及金額約為 x元，需進(jìn)一步關(guān)注其對公司財務(wù)和經(jīng)營的潛在影響。
四、風(fēng)險評估
經(jīng)營風(fēng)險：大客戶依賴和關(guān)鍵原材料供應(yīng)渠道單一可能影響公司業(yè)務(wù)的.穩(wěn)定性。
財務(wù)風(fēng)險：應(yīng)收賬款回收和存貨管理問題可能對公司資金流和盈利能力產(chǎn)生不利影響。
人力資源風(fēng)險：技術(shù)人員薪酬競爭力不足可能導(dǎo)致人才流失，影響公司的創(chuàng)新能力。
法律風(fēng)險：未決訴訟結(jié)果的不確定性可能給公司帶來潛在損失。
五、結(jié)論
本次盡職調(diào)查對xx公司有了較為全面的認(rèn)識。目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)方面有一定優(yōu)勢，但也面臨多種風(fēng)險。建議 [調(diào)查委托方] 在決策時充分考慮這些因素，并進(jìn)一步評估風(fēng)險應(yīng)對措施的可行性。
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